公告日期：2025-08-22

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关于江苏汉典生物科技股份有限公司

定向发行之推荐工作报告

主办券商

住所：南京市江东中路 389 号

二〇二五年八月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见......6

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条规定的意见 ...... 6

1、关于公司合法合规经营的意见 ...... 6

2、关于公司治理的意见 ...... 6

3、关于信息披露的意见 ...... 7

4、关于发行对象符合规定的意见 ...... 7
5、关于公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制

人严重损害情形的意见 ...... 7
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的

说明 ...... 7
二、关于发行人公司治理规范性的意见......8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 8
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 9
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 10
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 10

（一）关于投资者适当性制度的有关规定 ...... 10

（二）发行对象基本情况......12七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 12

（一）关于发行对象不属于失信联合惩戒对象 ...... 12

（二）关于发行对象不存在股权代持的情形 ...... 13

（三）关于发行对象不属于持股平台的情形 ...... 13
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 14

（一）关于发行决策程序合法合规的说明 ...... 14

1、董事会审议程序及回避表决情况 ...... 14

2、监事会审议程序及回避表决情况 ...... 14

3、股东会审议程序及回避表决情况 ...... 15

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 ...... 15

（三）本次发行需要履行的审批、核准或备案程序 ...... 16
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 16
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见 ...... 16
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 16

（一）关于定价方法及定价合法合规性的说明 ...... 16

（二）关于定价合理性的说明 ...... 16

1、每股净资产......17

2、二级市场交易情况 ...... 17

3、前次发行价格......17

4、同行业挂牌公司情况 ...... 17

5、权益分派情况......18

（三）本次发行适用股份支付 ...... 19
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 20

（一）认购协议的基本情况 ...... 20

（二）认购协议主要内容......20

1、合同主体、签订时间 ...... 20

2、认购方式、支付方式 ...... 20

3、合同的生效条件和生效时间 ...... 21

4、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 21

5、相关股票限售安排 ...... 21

6、特殊投资条款......21

7、发行终止后的退款及补偿安排 ...... 21

8、风险揭示条款......22

9、违约责任条款及纠纷解决机制 ...... 22

十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 23
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 23
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 23

（一）本次发行符合募集资金信息披露要求 ...... 23

（二）本次募集资金的合理性和必要性 ...... 24

1、本次募集资金用途 ...... 2……
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