公告日期：2025-08-22

北京浩天（南京）律师事务所

关于江苏汉典生物科技股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

地址：江苏省南京市秦淮区龙蟠中路 216 号金城大厦 A 区 18 楼 邮编：210002
电话：（025）58713366 传真：（025）58716070
二〇二五年八月

目录

引 言...... 2
释 义...... 4
正 文...... 6
一、本次定向发行主体的合法合规性......6

（一）发行人的基本情况 ...... 6

（二）发行人为全国股转系统挂牌的非上市公众公司 ...... 7

（三）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定 ...... 7

（四）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象 ...... 9

二、发行人的公司治理规范性......10
三、本次定向发行是否需要履行注册程序......10
四、本次定向发行现有股东优先认购安排的合法合规性......11
五、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求......11

（一）关于投资者适当性要求的有关规定 ...... 11

（二）本次定向发行对象符合投资者适当性要求 ...... 12
（三）本次发行对象与发行人、发行人股东及董事、监事、高级管理人员的关联关系

...... 14
六、本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为单纯以认购股
份目的而设立的持股平台...... 14

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象 ...... 14

（二）发行对象不存在股权代持的情形 ...... 15

（三）发行对象不属于单纯以认购股份目的而设立的持股平台 ...... 15

七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性......15
八、本次定向发行决策程序的合法合规性......16

（一）本次定向发行的决策程序 ...... 16

（二）本次定向发行是否涉及连续发行 ...... 18
（三）本次定向发行是否需要向国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程

序 ...... 19

九、本次定向发行相关认购协议的合法合规性...... 19
十、本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性......20
十一、本所律师认为应当发表的其他意见......21

（一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情形 ...... 21

（二）本次定向发行的募集资金用途是否符合相关要求 ...... 21

（三）关于募集资金内控及管理制度的合法合规性 ...... 21

十二、结论性意见...... 22

引 言

致：江苏汉典生物科技股份有限公司

北京浩天（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏汉典生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汉典生物”）的委托，担任公司的特聘专项法律顾问，并为其本次股票定向发行（以下简称“本次发行”）事宜出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修订）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2025 年修订）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（2025 年修订）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（2025 年修订）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 年修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》（2025 年修订）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关问题出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
……
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