公告日期：2016-09-29

江苏天章医用卫生新材料股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)

推荐主办券商

二○一六年九月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项及风险提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。

一、控股股东、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人陈章勇、程爱花夫妻共同持有公司股份19,800,000股，占公司股本总额的76.03%，且陈章勇担任公司董事长兼总经理，程爱花担任公司董事、研发部门负责人，陈章勇、程爱花夫妻全面负责公司的日常经营活动、战略布局，对公司的经营管理有着决定性影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

二、公司治理风险

有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自2016年5月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。

股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。

三、政策风险

医用纺织品行业是纺织业和医疗行业的交叉领域。

一方面，纺织业是关系国计民生的重要行业，受国家宏观调控的影响较大，我国对棉花等农产品初加工实行税收优惠、临时收储等政策，而近年来，棉花收储政策、税收政策以及人民币升值等政策的变化及导向的波动可能对棉纺织行业构成较大的影响。

另一方面，医用纺织品涉及到人民群众的生命和健康，受国家及地方相关政

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策的影响较大，尤其受医疗保障体制、新医改、政府对一次性医用纺织品的推行等政策影响。

四、原材料价格波动风险

棉花是医用纺织品行业中主要的原料，其价格的持续快速上涨或下跌将会加大棉制医用纺织品生产企业的经营难度，从而对企业的盈利能力造成不利影响。

同时，受气候、产业政策、市场需求等多方面的影响，粘胶纤维、涤纶、蚕丝、麻等原材料价格随市场频繁波动，导致行业原料成本动荡、低廉要素成本比较优势难以为继，企业生产压力加大。

五、技术创新风险

公司一直致力于高品质医用卫生纺织品的研发、生产和销售。经过多年积累，公司已拥有完整的医用手术巾布产品研发、生产和质量检测技术，并在生产经验的基础上，制定了一套以生产流程控制、各环节工艺标准控制为核心的成熟的生产技术方案。但如果公司不能持续进行技术创新，不能持续进行产品性能提升和产品结构升级，或者不能对新技术、新材料或新工艺的出现采取恰当的应对措施，公司产品会逐渐丧失市场竞争力，从而影响到公司的销售收入和盈利能力。因此，公司可能会面临由于技术和产品创新后劲不足招致的相关风险。

六、委托加工产品风险

公司一直掌控着手术巾的原材料采购以及棉纱的生产活动，其余生产工序均为委外加工：出于节约生产成本、提高生产效率和优化资源配置的目的，公司将生产好的手术巾棉纱，交由外协厂商进……
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