公告日期：2024-08-29

公告编号：2024-029

证券代码：870428 证券简称：紫灿科技 主办券商：诚通证券
紫灿科技（上海）股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

转让方：紫灿科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）；

受让方：周凯、沈伟俊

交易标的：上海昌易国际贸易有限公司（以下简称“昌易”）100%的股权；
交易事项：公司拟将昌易 99.8%的股权转让给周凯，公司拟将昌易 0.2%的股权转让给沈伟俊，本次交易完成后，公司不再持有昌易的股权。

交易价格：2 元。(最终以签订的协议为准)
（二）表决和审议情况

2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司拟出售子公司股权》的议案。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；

本议案涉及关联事项，关联董事杨海萍回避表决。

根据《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 自然人

姓名：周凯

公告编号：2024-029

住所：上海市徐汇区兴国路 77 号 401 室

关联关系：关联方

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

本次公司出售股权的上海昌易国际贸易有限公司2024年6月30日的财务报表期末资产总额为人民币 38,557.95 元，期末净资产额为人民币-1,649,251.94元。本次股权转让未进行过价值评估，本次交易定价主要参考昌易经审计的净资产并由双方协商确定。本次股权转让的价格按上海昌易国际贸易有限公司财务报表净资产账面价值和注册资本实缴情况为参考依据，经双方协商一致后确定。公司本次出售资产不存损害公司及股东利益的情况。
（二）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
四、交易协议的主要内容

公司以总价人民币 1 元向周凯出售其所持有的昌易 99.8%的股权，

公司以总价人民币 1 元向沈伟俊出售其所持有的昌易 0.2%的股权

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的

本次交易有利于公司降低投资风险，整合资源，符合公司未来经营发展战略。（二）本次关联交易存在的风险

本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响

公告编号：2024-029

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币103,596,733.82 元，……
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