公告日期：2024-12-05

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议

相关事项之独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 4 日
召开了第三届董事会第十九次会议，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号-独立董事》、《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会”）审议的有关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》的独立意见
公司控股股东陕西旅游集团有限公司（以下简称“陕旅集团”）于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让过程中，向公司（原名称“陕西省旅游设计院股份有限公司”）出具了《避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。自《承诺函》出具以来，陕旅集团一直致力于切实履行上述承诺，现为统筹公司发展战略和整体发展需要，陕旅集团拟根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定和要求，对原《承诺函》有关内容进行变更。我们认为本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。基于独立的判断，我们同意《关于控股股东变更避免同业
竞争承诺事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于《关于签署<关于陕西瑶光阁演艺文化有限公司之股权转让意向协议>的议案》的独立意见

公司子公司陕西长恨歌演艺文化有限公司拟与陕西旅游集团朗德演艺有限公司签署《关于陕西瑶光阁演艺文化有限公司之股权转让意向协议》，决策程序及内容符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立的判断，我们同意《关于签署<关于陕西瑶光阁演艺文化有限公司之股权转让意向协议>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于《关于签署<关于陕西太华旅游索道公路有限公司之股权转让意向协议>的议案》的独立意见

公司拟与陕西煤业化工实业集团有限公司签署《关于陕西太华旅游索道公路有限公司之股权转让意向协议》，决策程序及内容符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立的判断，我们同意《关于签署<关于陕西太华旅游索道公路有限公司之股权转让意向协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于《关于签署<关于陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产组之资产转让意向协议>的议案》的独立意见

公司子公司陕西少华山索道旅游有限公司拟与陕西少华山旅游发展有限责任公司签署《关于陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产之资产转让意向协议》，决策程序及内容符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立的判断，我们同意《关于签署<关于陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产组之资产转让意向协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于《关于签署<委托管理协议>的议案》的独立意见

公司子公司陕西少华山索道旅游有限公司拟与陕西少华山旅游发展有限责任公司签署《委托管理协议》，决策程序及内容符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
意将该议案提交股东大会予以审议。

六、关于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》的独立意见

我们认为公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的方案考虑了公司所属行业及发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，符合公司长期发展战略，该方案切实可行，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立的判断，我们同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证……
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