公告日期：2025-06-20

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于制定公司<股东会议事规则>的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西旅游文化产业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议批准《公司章程》第一百二十条第（二）项规定之外的对外投资及其处置；
（十五）审议批准单次项目所涉及金额在 5,000 万元（不含）以上的对内投资及其处置；
（十六）审议批准单次资产价值在 500 万元（不含）以上或一个会计年度内累计资产价值在 5,000 万元（不含）以上的固定资产处置；
（十七）审议批准单项筹资金额在 20,000 万元（不含）以上的除发行债券外的其他债务资本筹资；
（十八）审议批准《公司章程》第四十七条规定的重大关联交易；
（十九）对回购公司股票作出决议；
（二十）子公司（指公司实际控制的企业）涉及以上第十三项至第十八项相同的事项，在依法按该等子公司各自的公司章程由子公司的内部有权决策机构作出决议前，需经公司股东会根据《公司章程》的规定作出决议，公司对控股子公司的现有章程规定与《公司章程》规定相冲突的，由公司通过子公司内部有权决策机构进行调整和修订；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足五人或《公司章程》所规定董事会总人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第七条 公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。……
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