公告日期：2025-06-20

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 董事会的人员组成

第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总人数的三分之一。董事会设董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第七条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称“全国股转公司”）或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（三）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议相关议案的时间截止起算。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，决定前
述高级管理人员的报酬事项；提名或推荐子公司的董事（长）、执行董事；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）审议批准除《公司章程》第四十六条规定以外的对外担保事项；
（十三）审议批准单次项目所涉及金额在 300 万元（不含）以上 5,000 万元（含）以下的对内投资及其处置；
（十四）审议批准单次资产价值在 100 万元（不含）以上 500 万元（含）以下或一个会计年度内累计资产价值在 500 万元（不含）以上 5,000 万元（含）的固定资产处置；
（十五）审议批准单项筹资金额在 5,000 万元（不含）以上 20,000 万元（含）以下的除发行债券外的其他债务资本筹资；
（十六）审议批准经股东会授权范围内的预算调整项目；
（十七）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元（不含）以上、与关联法人发生的成交金额在 300 万元（不含）以上的除本章程第四十七条之外的关联交易；
（十八）决定对公司管理团队的激励办法；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务……
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