公告日期：2025-06-20

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月20 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西旅游文化产业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》（以下简称“《独立董事指引》”）等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事最多在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的要求，参加全国股转公司所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：（一）根据法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事指引》所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》及全国股转系统业务规则规定的其他条件。
第九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务……
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