公告日期：2025-05-22

关于对河北泽宏科技股份有限公司

的问询函

公司一部问询函【2025】第 015 号
河北泽宏科技股份有限公司（泽宏科技）董事会、国融证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）：
根据你公司 2025 年 5 月 20 日披露的购买股权资产相关
公告等，我部关注到以下情况：

2021年8月，泽宏科技与北京中公教育科技有限公司（以下简称北京中公）全资子公司平山中公教育科技有限公司（以下简称平山中公）签署《不动产转让协议》，拟出售公司部分房产，涉及转让价款合计 6,277.87 万元，后平山中公支付 2,255.57 万元，其余 4,022.30 万元未支付。

2024 年 6 月，泽宏科技就上述纠纷向法院起诉，并于
2024 年 12 月达成调解协议，约定北京中公对平山中公由1,000 万元增资至 5,300 万元，并将平山中公全部股权转让给泽宏科技，北京中公和平山中公配合泽宏科技完成《不动产转让协议》签署。

2025 年 5 月 7 日，泽宏科技披露公告称因调解书的实际
履行进展缓慢，泽宏科技与平山中公各方协商一致，拟终止原调解方案并达成新的处理意向，恢复原协议基础并调整交
易条件。原协议转让的不动产变更为泽宏科技出让部分地上不动产（南三栋），保留北三栋建筑物，对应土地作价约 1,300万元由平山中公转让给泽宏科技。资产总价拟调整为不超3,000 万元，平山中公已支付的 2,255.57 万元自动冲抵新价款，剩余部分抵消土地价款。北三栋土地证过户到泽宏科技名下后 10 个工作日，由其支付以上土地和南三栋建筑价款余额的差额。

2025 年 5 月 20 日，泽宏科技审议并披露购买资产公告，
称为解决诉讼纠纷，与北京中公签署《股权转让协议》，拟以 4,829.77 万元对价购买平山中公 100%股权，根据中兴财光华出具的审计报告，平山中公实缴资本为 5,300 万元，净资产约为 4,829.78 万元。公开信息显示，北京中公涉及多起诉讼，已被纳入失信被执行人；平山中公成立于 2020 年 10月，公司实缴注册资本为 0 元，参保人数为 0 人。

此外，根据 2024 年年报，泽宏科技本期计入在建工程
的款项合计 3,487.15 万元，项目为泽宏科技园及产业中心等，年审机构对 2024 年财报出具了带强调事项段的无保留意见，提示上述不动产转让行进展缓慢，存在不确定性，各方拟终止原调解方案，达成新的处理意向。

请你公司：

（1）说明 2021 年 8 月与平山中公签署《不动产转让协
议》的背景、原因，并结合协议主要条款内容、不动产性质、
用途、公司资产负债情况等，说明上述房产转让的商业合理性和价格公允性以及可能对公司生产经营产生的实际影响。说明《不动产转让协议》是否已完成全部建筑产权办理，如未完成，请说明具体进度及未完成办理的原因。

（2）①说明 2024 年 12 月法院调解和协议执行情况，
包括但不限于达成调解协议的有关背景、公司与北京中公是否拟通过以股抵债方式解决上述诉讼纠纷，并说明不采取直接偿还欠款等方式解决纠纷的主要障碍和困难；②说明协议所指“配合泽宏科技完成《不动产转让协议》签署”的具体内容，说明所涉不动产的具体名称和作价标准等。

（3）说明民事调解书实际履行进展缓慢的具体原因及主要障碍，说明变更不动产转让协议变更内容的主要原因，详细列示泽宏科技在协议变更后需具体支付款项，说明各支付款项的定价依据，目前变更后不动产转让协议中涉及的所有不动产的产权过户手续是否已办理完成，不动产产权归属是否清晰。

（4）①结合平山中公截至目前的资产负债情况，说明北京中公是否实际完成增资事项，相关款项是否实际汇入平山中公账户，是否存在验资后即抽出的情况；②列示泽宏科技自 2021 年以来向北京中公、平山中公交付资产、支付资金的全部情况及定价依据。并结合北京中公涉诉和失信情况、平山中公资产和经营情况、《股权转让协议》协议主要条款
等说明转让价格的合理性；③说明泽宏科技与北京中公、平山中公的债务纠纷是否全部解决，结合北京中公、平山中公与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等内部人员的关联关系等，说明在已变更《不动产转让协议》的情况下，仍出资收购平山中公的商业合理性，是否代表 5 月 7 日已披露的“恢复原协议基础并调整交易条件”的内容未有效执行或存在定价不公允的情况，是否存在非经营性资金占用或通过上述方式变相进行利益输送的情况，说明相关交易是否构成重大资产重组。……
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