公告日期：2020-12-10

证券代码：870447 证券简称：柯菲平 公告编号：2020-111

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

江苏柯菲平医药股份有限公司（以下简称“公司”）因长期发展战略和业务发展需要，经慎重考虑，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于2020年12月10日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，并提请公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议上述议案。

二、对异议股东权益的保护措施

公司及公司控股股东、实际控制人已就公司申请终止挂牌事宜与公司主要股东进行了沟通与协商，并已就该事宜达成初
步一致意见。为充分保护本次终止挂牌异议股东（异议股东包括审议本次终止挂牌事项股东大会股权登记日登记在册但未参加本次股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司控股股东及实际控制人承诺，将妥善解决异议股东的诉求，由控股股东、实际控制人或其指定的第三方，对满足条件的异议股东所持有的公司股份以合理的价格进行回购，具体情况如下：

（一）回购对象需同时满足以下条件

1、于公司 2020 年第五次临时股东大会股权登记日登记在
册的股东；

2、未出席公司 2020 年第五次临时股东大会，或者已出席
公司 2020 年第五次临时股东大会但是未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投有效同意票的股东；

3、在回购申请期限内向公司提交有效的书面申请材料（申请材料包含回购申请书、异议股东取得该部分股份的交易流水单或投资款项支付凭证复印件[自然人本人签字/法人加盖公章]、股份数量、异议股东的有效联系方式、有效身份证明文件复印件等必要信息），要求回购其所持公司股份的股东；

4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

由交易的情形；

7、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

满足前述所有条件的异议股东可以要求回购股份的数量以2020 年第五次临时股东大会的股权登记日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载的其持有的股份数量为准。

异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，公司不再承担前述股份回购的义务（未被限制交易的股份除外），且不承担违约责任。

（二）回购价格

为保护公司异议股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人承诺，将妥善解决异议股东的诉求，由控股股东、实际控制人或其指定的第三方，对满足条件的异议股东所持有的公司股份以合理的价格进行回购：

（1）对于满足条件的异议股东在公司《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告（》公告编号：2020-110）（以下简称“《拟申请终止挂牌公告》”）公告之日前（含当日）取得的公司股份，回购价格原则上为异议股东取得该部分公司股票的成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）。

（2）对于满足条件的异议股东在《拟申请终止挂牌公告》公告之日后取得的公司股份，即在知悉公司存在终止挂牌可能性的情况下，仍然买入公司股票的行为，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方不承担保本义务，该等股份回购价格
原则上不高于本公司复牌日（2020 年 11 月 13 日）至审议本次
终止挂牌事项的董事会决议披露日前一日（2020 年 12月 9 日）有交易的交易日股票均价（即 8.07 元/股）进行回购。

（三）回购有效期

异议股东应在 2020 年第五次临时股东大会决议公告后一
个月内，将异议股东盖章、签字的《江苏柯菲平医药股份有限公司异议股东回购申请书》原件以亲自送达、邮寄送达（以邮寄签收时间为准）的方式交至公司，并同时向公司发送电子邮件（邮件发送至 zhengquanbu@carephar.com），明确提出回购申请，申请材料包含回购申请书、异议股东取得该部分股份的交易流水单或投资款项支付凭证复印件（自然人本人签字/法人加盖公章）、股份数量、异议股东的有效联系方式、有效身份证明……
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