公告日期：2019-07-08

江苏柯菲平医药股份有限公司董事会提名委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2019年7月5日第三届第一次董事会审议通过，无需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条 为规范江苏柯菲平医药股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会任免高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第四条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。

第九条提名委员会下设提名委员会工作小组，为提名委员会日常工作机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章议事程序

第十二条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。

第十三条董事、高级管理人员按人员的选任程序：

（一）提名委员会工作小组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，提交提名委员会审议；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召……
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