公告日期：2016-09-30

海通证券股份有限公司

关于推荐浙江联池水务设备股份有限公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，浙江联池水务设备股份有限公司（以下简称“联池水务”或“公司”）就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司对联池水务的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对联池水务本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

海通证券推荐联池水务挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对联池水务进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持续经营、财务状况、重大事项等。

项目小组访谈了联池水务董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事、研发人员、核心技术人员、普通员工等；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙江联池水务设备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年9月14日至9月20日对联池水务拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年9月20日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名

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律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对联池水务挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《浙江联池水务设备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司系由浙江联池水务设备有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司最近两年及一期内主营业务未发生变化，公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化，但人员调整不影响公司持续发展和规范治理，未改变公司的经营发展战略。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，联池水务符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐联池水务进入全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

（一）公司存续满两年

2007年8月30日，池国正与池文君出资设立浙江联池水务设备有限公司（以下简称“有限公司、联池有限”），注册资本为：1,008.00万元人民币，住所为：

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杭州市下城区现代置业大厦东楼501室，经营范围为：水利工程施工，水处理设备销售、安装；塑料制品、机电产品的销售。

2007年8月30日，杭州华磊会计师事务所对本期出资进行了审验，并出具了杭华磊验字（2007）第836号《验资报告》，确认股东池国正、池文君已缴纳注册资本共计1,008.00万元人民币。

2007年8月30日，浙江省工商行政管理……
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