公告日期：2019-12-09

光大证券股份有限公司

关于上海源慧信息科技股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

住所：上海市静安区新闸路1508号

二零一九年十二月

目 录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ......3
二、关于公司治理规范性的意见 ......4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ......4
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和
信息披露义务履行情况的意见 ......5

（一）公司募集资金内部控制制度 ...... 5

（二）本次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况 ...... 6

（三）前一次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况 ...... 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ......8
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ......10
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......10

（一）本次股票发行对象及认购情况 ......11

（二）关于是否存在“持股平台”的说明...... 12

（三）关于是否存在“股权代持”情形的说明...... 13
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ......13

（一）不存在公开发行或变相公开发行的情形 ...... 13

（二）董事会、股东大会议事程序合规 ...... 13

（三）认购结果的合法合规性 ...... 14

（四）国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 ...... 14
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ......14

（一）本次股票发行为现金认购 ...... 14

（二）关于股票发行定价过程合法合规、定价合理的意见 ...... 15

（三）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 15十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 .16
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ......17
十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ......17

（一）关于本次发行募集资金是否使用的核查意见 ...... 17
（二）本次发行公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情

形的说明 ...... 17

（三）承诺事项履行情况核查意见 ...... 18
（四）关于本次股票发行不存在未披露的聘请第三方行为的核查意见 ...... 18

上海源慧信息科技股份有限公司（以下简称“源慧信息”或“公司”）系由光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主办券商”）推荐并于 2017年 1 月 24 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。

作为源慧信息的主办券商，光大证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》（以下简称“《股票发行业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》（以下简称“《业务指引第 3 号》”）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行常见问题解答（三）》”）以及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等相关法律法规及业务规则的规定，就源慧信息的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据《管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
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