公告日期：2019-12-02

证券代码：870496 证券简称：港峰股份 主办券商：联讯证券
天津港峰门窗制品股份有限公司

关于对外投资控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为全面落实《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战三行行动的指导意见》，高质量推进津南区、灵台县东、西部扶贫协作和支援合作工作，助力灵台县全面打赢脱贫攻坚战，顺利实现全面建成小康社会的奋斗目标，由天津市津南区帮助甘肃省平凉市灵台县进引到灵台开展产品合作，拟在灵台县筹建灵台港峰门窗制品有限责任公司（下称“灵台港峰公司”或“灵台港峰”）。

拟设立灵台港峰注册资金为 790 万元。其中，天津港峰门窗制品股份有限公司拟以机器设备、知识产权与技术、生产所需原材料等作价出资，合计出资金额为 402.9 万元，占注册资本比例为 51.00%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》之规定，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，故公司本次对外投资设立子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易

（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 11 月 29 日上午召开第二届董事会第二次会议，会议以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需要向控股子公司所在地甘肃省平凉市灵台县工商局申请营业执照。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：其他具体方式
本次对外投资的出资说明

根据出资协议，公司拟以机器设备、知识产权与技术、生产所需原材料等作价出资，出资总额为人民币 402.9 万元，占注册资本比例为 51.00%。非现金出资由灵台港峰（筹）委托具有资产评估资质的第三方中介机构进行评估并出具《评估报告》。

2、投资标的基本情况

名称：灵台港峰门窗制品有限责任公司

注册地：甘肃省平凉市灵台县

经营范围：公司拟变更后的经营范围：铝塑门窗、木铝复合门窗、实木门窗、智能门窗、节能门窗、阳光房制作、安装；幕墙制作、安装与施工；不锈钢、金属制品、卷帘门、五金交电、铝塑型材批发兼零售；道路货物运输（危险品除外）；门窗设备研发、销售、维修；企业管理咨询;软件和信息技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

机器设备、知

天津港峰门窗制 识产权与技

402.9 万元 实缴 51.00%

品股份有限公司 术、生产所需

原材料

灵台县春科红润

蔬菜种植农民专 379.2 万元 货币 实缴 48.00%

业合作社
灵台绿源产业扶

贫投资有限责任 7.9 万元 货币 实缴 1.00%

公司
具体经营范围、股东出资情况以工商管理部门登记及备案的公司章程为准。
三、对外投资协议的主要内容

灵台港峰注册资本为 790 万元。其中，天津港峰门窗制品股份有限公司非现金出资，由灵台港峰（筹）委托具有资产评估资质的第三方中介机构进行评估并出具《评估报告》。

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