公告日期：2016-09-29

查，项目小组完成了尽职调查报告，对江苏润奥的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

我公司于2016年9月23日召开了推荐江苏润奥电子制造股份有限公司（以下简称“江苏润奥”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为刘立乾、左道虎、周恺锴、石平、戚伟文、叶本顺、冯恂七人，其中注册会计师1名、律师1名，行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对江苏润奥本次申请挂牌转让出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司前身为润奥电子（扬州）制造有限公司（以下简称“有限公司”），成立于2010年6月1日。2016年9月9日，经有限公司召开股东会会议通过，公司以经审计确认的截至2016年5月31日的有限公司所有者权益（即净资产）为人民币20,747,219.14元作为折股基础，折合成股份公司股本2,000万股，每股1元，余额747,219.14元作为股本溢价列入资本公积金。

公司于2016年9月21日在扬州市工商行政管理局完成了变更登记。江苏润奥整体变更符合相关法律法规的规定，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。截至本推荐报告签署之日，公司注册资本为2,000万元。

（四）公司业务收入主要来源为晶闸管、整流管等功率半导体器件的研发、生产和销售。根据审计报告，公司2014年度、2015年度、2016年1-5月的营业收入分别为18,232,836.78元、15,924,477.30元、5,579,907.30元，净利润分别为3,060,889.93元、61,629.66元、-209,595.70元。公司的业务明确，具有持续经营能力。

（五）公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，江苏润奥还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，合法规范经营。

（六）公司自成立以来，历次注册资本变更均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。江苏润奥股权明晰，股份的发行与转让行为合法合规。

综上所述，江苏润奥符合中国证券协会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件，七位参会内核委员投票表决，一致同意推荐江苏润奥电子制造股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

三、推荐意见

根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作指引》对江苏润奥进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务规定》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为江苏润奥符合《业务规则》所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年。

（二）公司近两年主营业务主要为晶闸管、整流管芯片、成管及模块等功率半导体器件的研发、生产和销售。产品主要包括：晶闸管、整流管芯片、成管及模块等。

公司2014年度、2015年度、2016年1-5月主营业务收入占营业收入比例分别为99.75%、99.86%、98.82%，主营业务明确，具备一定的持续经营能力。

（三）公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全，合法规范经营；

（四）公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。江苏润奥股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（五）主办券商推荐……
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