公告日期：2019-05-16

东莞证券股份有限公司

关于黑龙江省香兰米业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的合法合规性意见

主办券商

二〇一九年四月

目录

一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见................ 3二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的法定程序是否合法合规的意见.. 4三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见.... 5四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因、是否保证了中小股东的知情

权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见.......................... 6

五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见.......... 7六、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事

项的意见.......................................................... 9七、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股

东权益的意见...................................................... 9八、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务的意见

................................................................. 10

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则（征求意见稿）》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》）等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主办券商”）作为黑龙江省香兰米业股份有限公司（以下简称“香兰米业”或“公司”）的主办券商，对香兰米业本次申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“本次申请股票终止挂牌”）全程履行了监督和指导职责，并对本次申请终止挂牌的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行了尽职调查职责，现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见

香兰米业自在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司多次与机构投资者和个人投资者接触，投资者鉴于公司业绩及全国中小企业股份转让系统流动性限制，无意向投资，公司通过全国中小企业股份转让系统平台尚未融到资金，这与公司挂牌初衷存在一定偏差。根据公司目前所在行业发展状况及自身业务开展情况，为配合公司对长期经营发展战略和资本市场发展路径的规划，降低公司运营成本，提高经营决策效率，更有效地整合公司内外部资源，加快业务拓展，不断提高公司整体的竞争优势，更好地实现公司及全体股东利益的最大化，经充分沟通与慎重考虑，香兰米业主动申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。相关议案已于2019年3月23日召开的公司第一届董事会第十四次会议和2019年4月9日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过。

综上，主办券商认为，香兰米业本次主动申请股票终止挂牌已通过董事会、股东大会审议，符合主动终止挂牌的规定，本次主动申请股票终止挂牌合法合规。

二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的法定程序是否合法合规的意见

香兰米业本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下：

2019年3月23日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，应参加会议董事5人，实际与会董事5人。会议由董事长孙忠良主持，会议议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于授……
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