公告日期：2017-08-08

招商证券股份有限公司

关于

江苏宝田新型材料科技股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层）

二〇一七年七月

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，江苏宝田新型材料科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司作为宝田科技的主办券商，对宝田科技本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

目录

释义......-4-

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-5-

二、关于公司治理规范性的意见......-5-

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-6-

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-6-

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-8-

六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见- 10

-

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......-11-

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......-13-

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......-14-

十、本次股票发行是否存在股权代持情形......-15-

十一、本次股票发行对象是否涉及持股平台......-15-

十二、本次股票发行是否存在对赌安排......-15-

十三、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......-16-十四、关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的意见......-17-十五、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见......-18-十六、关于挂牌公司等相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......-22-十七、以往发行中构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺等情况......-23-十八、主办券商认为需要说明的其他事项......-23- 释义

除非本合法合规性意见另有所指，下列简称具有如下含义：

宝田科技、公司、发行人 指 江苏宝田新型材料科技股份有限公司

金茂创业 指 张家港市金茂创业投资有限公司

金城融创 指 张家港市金城融创创业投资有限公司

奇宝合伙 指 张家港市奇宝企业管理中心（有限合伙）

宝韵科技 指 张家港市宝韵新型材料科技有限公司

股东大会 指 江苏宝田新型材料科技股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏宝田新型材料科技股份有限公司董事会

监事会 指 江苏宝田新型材料科技股份有限公司监事会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司

《公司法》 指 《中……
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