公告日期：2016-12-30

上海谦玛网络科技股份有限公司

公开转让说明书

（反馈稿）

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二〇一六年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：

（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险

刘迎彬直接持有公司43.2001%的股份，为公司控股股东。刘迎彬持有股东创擎商务80%股权，为股东创擎商务控股股东和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占有谦玛投资42.43%的出资份额，实际上控制了谦玛投资。

刘迎彬合计享有公司约84.48%的表决权。同时，刘迎彬担任公司董事长兼总经理，对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力。虽然公司已通过制定―三会‖议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构，但如果刘迎彬利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。

应对措施：公司将进一步完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，充分发挥董事会和监事会的有效职能，规范企业运营，增强对公司控股股东和实际控制人的约束，保护公司和中小投资者的利益。

（二）应收账款金额回收风险

报告期内，公司应收账款净额2016年5月末、2015年、2014年分别为

7,561,087.13元、3,725,037.21元和1,499,830.55元，分别占营业收入的58.68%、34.33%和39.06%，应收账款占营业收入的比例较大。在公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，公司应收账款亦有所增长。虽然现应收账款账龄结构稳定，均为1年以内，但随着公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。

应对措施：一、注重商务条款，在合理原则下尽量减轻账期风险；二、重视验收与收款工作，提高收款效率。要求销售、财务等有关部门人员加强对应收账款的管理，做好应收账款的回收工作；三、持续市场开拓，客户结构多元化，制定完善的客户信用政策，进一步强化目标客户管理。

（三）毛利率波动风险

2016年1-5月、2015年、2014年公司毛利率分别为48.78%、48.28%、43.09%，1-1-3

毛利率波动变化明显，其中报告期内广告服务报告期内毛利率分别为43.39%、42.15%和37.28%，整合营销报告期内毛利率分别为54.97%、55.39%和50.04%，原因在于公司所提供的服务或产品具有非标准化的特性，根据客户需求定制方案并提供相应服务，公司的项目成本主要是人工成本，工资水平及人力资源供求状况波动会较大程度影响公司的项目成本，带来毛利率波动风险。

应对措施：公司顺应市场变化，积极调整业务结构，继续优化沃米优选平台，提升媒介管理、投放管理、投放策略和数据分析能力，保证公司能够应对外部各种不利因素。

（四）行业竞争加剧的风险

当前，我国新媒体广告行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场逐步淘汰的风险。虽然公司经过多年发展，已在新媒体广告营销领域积累了较丰富的经验，并占据了一定市场份额，但如果公司不能在未来的发展中继续保持高速成长，完善商业模式，提高品牌影响力，公司将可能面临由于市场……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。