公告日期：2020-06-15

北京市金杜（广州）律师事务所

关于

《上海天与空广告股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

二〇二〇年六月

目 录

释 义......1

正 文......6

一、 收购方的主体资格......6

二、 本次收购的授权和批准程序......13

三、 本次收购的方式及相关协议......14

四、 本次收购的资金来源及支付方式 ......15

五、 本次收购的目的 ......15

六、 本次收购的后续计划 ......15

七、 本次收购对公众公司的影响......16

八、 收购方做出的公开承诺及约束措施......17

九、 收购方与天与空的重大交易......18

十、 收购方六个月内买卖公众公司股票的情况 ......18

十一、本次收购的信息披露情况......18

十二、参与本次收购的专业机构......19

十三、结论意见......19

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

指上海天与空广告股份有限公司，系依据中国法律设立并
天与空/公众公司 有效存续，在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公
司，股票代码为 870580

本次收购/本次交易 指收购方通过受让老股及增资的方式最终持有天与空
51.01%股权的行为

因赛集团/上市公司/ 指广东因赛品牌营销集团股份有限公司，系一家依据中国
收购方 法律设立并有效存续，在深圳证券交易所上市的股份有限
公司，股票代码为 300781

转让方 指参与本次收购的天与空股东杨烨炘、邓斌、黄海波、肖
坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）

上海好与奇 指上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）

天与空承诺业绩股东 指与因赛集团签署《业绩承诺与利润补偿协议》并承担业
绩补偿义务的天与空股东杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤

各方 指收购方与转让方的合称

一方 指收购方与转让方之任何一方

《收购报告书》 指收购方为本次收购目的而编制的《上海天与空广告股份
有限公司收购报告书》

本法律意见书 指《北京市金杜（广州）律师事务所关于〈上海天与空广
告股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》

指收购方与转让方等于 2020 年 6 月 15 日签署的《广东因
《股权收购及增资协 赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、
议》 肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于
上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》

《业绩承诺与利润补 指收购方与天与空承诺业绩股东签署的《业绩承诺与利润
偿协议》 补偿协议》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《收购办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》

《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》

《第 5 号准则》 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》办法》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

股转系统 指全国中小企业股份转让系统

股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

挂牌 指公众公司股票在股转系统挂牌并公开转让

摘牌 指公众公司股票在股转系统……
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