公告日期：2025-11-28

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郑州中原网络传媒股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则已经同日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州中原网络传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了确保郑州中原网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《郑州中原网络传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事和公司所属相关人员都具有约束力。

第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公
司的公司治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。

第二章 董事会的职权与授权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会履行职责的必要条件:

董事、总经理及其他高级管理人员向董事长提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事长可要求各责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第六条 法律、行政法规、政府部门规章和《公司章程》规定应当由董事会
决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司实行董事长负责
制。董事会根据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。

第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事职权。董事以其个人名义行事职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会的组成及下设机构

第十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。董事可以兼任高级管理
人员。

第十二条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负
责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，必要时由董事长提请公司相关人员和专业人士参加。

第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。

第十四条 审计委员会的主要职责是：

（……
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