公告日期：2016-12-30

北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南天之游科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见

云南省昆明市西山区西园路126号“融城优郡”B5幢3层

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

目录

一、本次申请挂牌的授权和批准......7

二、公司的主体资格......8

三、公司本次申请挂牌的实质条件......9

四、公司的设立......11

五、公司的独立性......14

六、公司的发起人、股东和实际控制人......17

七、公司的股本及演变......21

八、公司的子公司、分公司......25

九、公司的业务......25

十、公司的财务和内部控制状况......34

十一、关联交易及同业竞争......35

十二、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保......40

十三、公司的主要财产......40

十四、公司的重大债权、债务关系......47

十五、公司章程的制定与修改......49

十六、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......50

十七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化......51

十八、税务和财政补贴......56

十九、环境保护、产品质量和技术等标准......57

二十、劳动用工、社会保险......59

二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚......60

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

二十二、对本次申请挂牌申请文件的审查......60

二十三、结论意见......60

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天之游、公司、股份公司指 云南天之游科技股份有限公司

天游科技有限、有限公司指 云南天游科技发展有限公司公司，系天之游前身。

昆明天蒙企业管理合伙企业（有限合伙），系天之游股

天蒙合伙企业 指

权激励平台

云南海之游科技发展有限公司，系天之游实际控制人近

海之游 指

亲属曾控制的企业。

昆明杰尼尔服饰有限公司，系天之游实际控制人近亲属

杰尼尔 指

控制的企业。

发起人 指 2016年7月设立云南天之游科技股份有限公司的股东

云南天之游科技股份有限公司申请股票在全国中小企业

本次申请挂牌 指

股份转让系统挂牌并公开转让业务的有关事宜

元、万元 指 人民币元、万元

最近两年、近两年、报告

指 2014年度、2015年度、2016年1-6月

期

股东大会 指 云南天之游科技股份有限公司股东大会

董事会 指 云南天之游科技股份有限公司董事会

监事会 指 云……
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