公告日期：2025-06-13

证券代码：870601 证券简称：XD 启明星 主办券商：东吴证券
淄博启明星新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于修订需要股东会审议的相关制度的议案》，对《对外投资管理制度》进行了修订。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了加强淄博启明星新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《淄博启明星新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股权增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资由公司集中进行。公司对实际控制的子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的组织机构

第五条股东会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。

(一)决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的对
外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50%。

(二)决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 20%以下的公司资
产处置方案。

(三)决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的股
票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。

(四)决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 20%以下的对
外担保。

(五)决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 40%以下的融资方
案。

第六条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理制度》规定的决策程序和权限执行。

超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东会决定。

第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务
投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的决策程序

第十一条 公司有关部门、公司合并财务报表的子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向公司经理提出投资建议，由经理初审。

第十二条 初审通过后，公司有关部门、公司合并财务报表的子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，对其提出的适时投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

第十三条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、公司合并财务报表的子公司、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，应将其同时提交公司经理。经理评审无异议后上报至董事会，由股东会、董事会按其相应权限进行审批。

第十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十五条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股……
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