公告日期：2025-06-13

证券代码：870601 证券简称：XD 启明星 主办券商：东吴证券
淄博启明星新材料股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于修订不需要股东会审议的相关制度的议案》，对《子公司管理制度》进行了修订。该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了规范淄博启明星新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“母公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《淄博启明星新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权低于
50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 人事管理

第五条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

第十一条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；

（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子……
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