公告日期：2024-11-06

证券代码：870618 证券简称：小六饮食 主办券商：开源证券
西安小六饮食（集团）股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据未来战略发展布局，西安小六饮食(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“小六饮食”）拟将全资子公司西安乐鲜食品有限责任公司（以下简称“乐鲜食品”或“标的公司”）100%股权转让给西安食大事控股有限责任公司，交易价格为人民币 599.15 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有乐鲜食品股权，西安乐鲜食品有限责任公司不再纳入公司合并报表范围内。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

1.根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

第四十条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

2.根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号-重大资产重组》2.4 规定：挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 20,635.80 万元，期末
净资产额为 4,316.66 万元。西安乐鲜食品有限责任公司 2023 年经审计资产总额
为 7,156.46 万元，资产净额为 660.57 万元，占公司 2022 年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为 34.68%、15.30%，均未达到以上重大资产重组标准。

公司在十二个月内发生过连续对相关资产进行出售的情形，即公司于 2023年 11 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司西安兴合顺餐饮管理有限公司股权的议案》，西安兴合顺餐饮管理有限公司
2023 年 8 月 31 日资产总额为 1,545.20 万元，资产净额为 235.23 万元。

公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行出售的累计资产总额为
8,701.66 万元，累计资产净额为 895.81 万元，占公司 2022 年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为 42.17%、20.75%，均未达到以上重大资产重组标准。

综上，本次交易未达到重大资产重组的标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司西安乐鲜食品有限责任公司股权暨关联交易的议案》。表决
结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

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