公告日期：2025-10-15

证券代码：870621 证券简称：铭凯益 主办券商：国泰海通
铭凯益电子（昆山）股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

铭凯益电子（昆山）股份有限公司于 2025 年 10 月 15 日召开第四届董事
会第二次会议，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>等内部治理制度议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

铭凯益电子（昆山）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为规范铭凯益电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%之
间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 1000 万元，但低于 3,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 300 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 1000 万元，但低于 3,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50％之间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 300 万……
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