公告日期：2024-08-05

安徽天禾律师事务所

关于凤阳琅琊山矿业股份有限公司

重大资产重组

之

法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座东楼 34-35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ...... 1
一、本次交易的方案...... 2
二、本次交易相关各方的主体资格......5
三、本次交易的批准与授权...... 7
四、本次交易的相关协议......8
五、本次交易的标的资产......9
六、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置 ......9
七、本次交易的信息披露......10
八、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化......10
九、本次交易对公司控制权的影响......11
十、本次交易所涉及的相关中介机构...... 11
十一、结论意见......12

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：
公司、公众公司、凤阳矿 指 凤阳琅琊山矿业股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统挂
业 牌，股票代码：870623。

交易对方 指 滁州市自然资源和规划局

标的资产、交易标的 指 凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿11号段（含深部资源量）
采矿权

本次交易、本次重大资产 指 凤阳矿业向交易对方以现金购买标的资产的交易
重组

审计基准日 指 2023年12月31日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司

中天华伟、评估机构 指 北京中天华伟矿业技术咨询有限公司

本所 指 安徽天禾律师事务所

《重组报告书》 指 《凤阳琅琊山矿业股份有限公司重大资产重组报告书》

《凤阳琅琊山矿业股份有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石
《评估报告》 指 英岩矿11号段（含深部资源量）采矿权出让收益评估报告书》（中
天华伟矿评报[2024]第114号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务
细则》（股转公告[2023]43号）

《信息披露6号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重
组报告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

安徽天禾律师事务所

关于凤阳琅琊山矿业股份有限公司

重大资产重组之法律意见书

天律意 2024 第 01874 号
致：凤阳琅琊山矿业股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《重组管理办法》《业务规则》《重组业务细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所接受凤阳矿业的委托，指派本所汪明月、瞿巍律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加凤阳矿业本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为凤阳矿业本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作……
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