公告日期：2024-08-21

安徽天禾律师事务所

关于凤阳琅琊山矿业股份有限公司

重大资产重组

之

补充法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座东楼 34-35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于凤阳琅琊山矿业股份有限公司

重大资产重组之补充法律意见书

天律意 2024 第 02082 号
致：凤阳琅琊山矿业股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《重组管理办法》《业务规则》《重组业务细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所接受凤阳矿业的委托，指派本所汪明月、瞿巍律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加凤阳矿业本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为凤阳矿业本次交易出具本补充法律意见书。

本所律师已出具了《安徽天禾律师事务所关于凤阳琅琊山矿业股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（天律意[2024]第01874号，以下简称《法律意见书》），现就凤阳矿业本次重组需要补充的法律事项，出具本补充法律意见书。除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与已出具的《法律意见书》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。

4、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意凤阳矿业在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会及全国股转公司要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但凤阳矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本补充法律意见书作为凤阳矿业本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

7、本补充法律意见书仅供凤阳矿业为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对凤阳矿业本次交易事项出具补充法律意见如下：

问题 1：重组报告书中本次交易背景部分提及“本次交易标的资产实际系公司原有采矿权的续期和扩张”，请补充说明新采矿许可证的办理计划及时间安排，包括预计签署《采矿权出让收益缴纳合同》、提交新采矿许可证登记申请、颁发新采矿许可证及新采矿许可证到期的时间。

回复：

公司董事会审议本次交易相关议案时，交易双方尚未签署《采矿权出让收益缴纳合同》，待本次交易经股转公司审核无异议且股东大会正式审议通过后，公司将及时与滁州市自然资源和规划局签署《采矿权出让收益缴纳合同》。滁州市自然资源和规划局已按相关规定完成协议出让受让人公示及矿业权评估结果公示，且滁州市国有土地资
产管理委员会 2024 年第三次主任办公会已确认凤阳矿业为最终受让人，交易价格为100,580.75万元。因此，本次交易后续合同签订不存在实质性障碍。

《采矿权出让收益缴纳合同》签署完成且公司依合同约定完成首期款支付后，将按规定及时提交新采矿许可证登记申请，预计最快……
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