公告日期：2025-11-28

证券代码：870623 证券简称：凤阳矿业 主办券商：平安证券
凤阳琅琊山矿业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司于2025年11月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第四次临时股东会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

凤阳琅琊山矿业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范凤阳琅琊山矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法（2025 年修正）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《凤阳琅琊山矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 名，不设职工董事。董事
会下设董秘办公室，处理董事会日常事务。公司设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会
另行制定。董事会秘书兼任董秘办公室负责人，保管董事会和董秘办公室印章，处理董事会日常事务。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第四条 董事会决定公司重大决策事项应当事先听取公司党组织意见。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易行为（公司受赠现金资产除外），股东会授权董事会的审批权限如下，但按照《公司章程》的其他规定应当提交股东会审议的除外：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%。其中，一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东会审议通过；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或虽占 50%以上，但绝对值金额低于 1500 万元人民币的。
上述中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董……
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