公告日期：2025-08-25

证券代码：870625 证券简称：民生医药 主办券商：财通证券
绍兴民生医药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 21 日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于修改<
公司内部治理制度>的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范绍兴民生医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章 董 事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司和公司章程规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据《公司章程》规定履行相应报告及决议程序，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未根据《公司章程》规定履行相应报告及决议程序，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，除因董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数的情形外，董事辞任自辞任报告送达公司时有效。
因董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数的情形时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司……
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