公告日期：2020-04-27

证券代码：870631 证券简称：一品御工 主办券商：光大证券
江苏一品御工实业股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带法律责任。

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏一品御工实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）原材料、生产设备的采购、产品销售、对外借款、为子公司提供担保
等日常经营活动中涉及的交易，单笔 3,000 万元（含）以上至 5,000 万元（含）以下的由董事会决定；5,000 万以上由股东大会决定。

（二）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的
低值易耗品,出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行
为）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、

对外担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转
移、资产抵押等非日常经营活动涉及的交易，单笔 1000 万元（含）以上至 3,000
万元（含）以下的由董事会决定；3,000 万以上由股东大会决定。

（三）其他重大事项需履行内部决策程序的，属于日常经营活动的，决策权
限参照上述第（一）项执行，属于非日常经营活动的，决策权限参照上述第（二）项执行。

（四）公司在十二个月内进行的交易涉及上述第（二）项规定事项或其他非
日常经营活动的，应当以发生额作为计算标准，按照累计计算的原则适用本条第
（二）条规定的决策程序，已按照履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。

（五）公司交易行为涉及关联交易的，按照关联交易的决策规则执行。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。

应……
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