公告日期：2019-08-26

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与刘俊先生共同出资设立控股子公司德耐尔节能科技（江苏）有限公司，注册地为江苏省无锡市梁溪区清扬路 123 号金阳大厦 407 室，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 6,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%，刘俊出资人民币4,000,000.00 元，占注册资本的 40.00%。本次对外投资不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司 2018 年末经审计的公司总资产为 210,871,334.55 元、净资产为
95,200,369.57 元。本次对外投资没有达到总资产的 50%、也没有达到净资产的50%、同时对外投资的资产总额也没有达到期末资产总额的 30%。因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

2019 年8 月 23 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过
《关于设立德耐尔节能科技（江苏）有限公司的议案》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票 0 票。

根据《公司章程》等相关规定，本次设立控股子公司在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

此交易不需要经过政府有关部门批准，但是子公司的设立需要当地工商行政管理部门办理相关登记手续。本次投资设立控股子公司，公司名称、经营范围、注册地址等以工商行政管理部门相关核准为准。（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：刘俊

关联关系：不存在
三、投资标的基本情况
（一）投资项目的具体内容
本次对外投资出资方式：货币。
本次对外投资为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
名称：德耐尔节能科技（江苏）有限公司
注册地：江苏省无锡市梁溪区清扬路 123 号金阳大厦 406-407 室
经营范围：从事节能科技、空气压缩机和气体后处理设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事空压机及配件、离心压缩机、真空泵、热泵、干燥设备、过滤设备、中高压空压机生产及销售与售后服务，机电设备及其零部件的销售，自有设备租赁，机电安装建设工程施工，合同能源管理，从事货物及技术的进出口服务，商务咨询
各主要投资人的投资规模和持股比例：

股东名称 币种 出资额 出资比例

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司 人民币 6,000,000.00 60%

刘俊 人民币 4,000,000.00 40%

四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资出资方式：货币
本次对外投资为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

为了开拓国内市场，以利于公司未来业务的开展，从而增强公司的盈利能力，并进一步增强公司整体的市场竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险

从公司发展角度做出的慎重决策，但是仍存一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全和收益。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资，有利于公司未来业务的开展，有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势。从公司的长期发展来看，有助于公司的业绩提升。
六、备查文件目录
《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

德耐尔节能科……
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