公告日期：2016-09-29

北京市金栋律师事务所

关于北京火柴互娱科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

北京市金栋律师事务所

BeijingjindongLawfirm

2016年9月

北京市金栋律师事务所

关于北京火柴互娱科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

致：北京火柴互娱科技股份有限公司

北京市金栋律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国合法注册并依法执业的律师事务所，根据北京火柴互娱科技股份有限公司（以下简称“火柴互娱”、“公司”或“股份公司”）与本所签订的相关法律文件，本所接受火柴互娱的委托，担任本次挂牌的专项法律顾问。

对本所出具的法律意见书，本所律师郑重声明如下：

1．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司所提供的有关股份公司及其前身有限公司的设立、变更、资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作出的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和情况均已向本所律师披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见书。

3．本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具专业意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次挂牌有关的其他专业机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致原意的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

5．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求，对公司申请本次股票挂牌的合法性及对本次股票挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等其他专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查或作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及其相关人员或其他专业机构提供的信息或说明。

6．本所律师并未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

7．本法律意见书仅供股份公司为申请本次股票挂牌之目的而使用。除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的，也不得依赖本法律意见书及其任何内容作出任何结论性意见。对于任何单位和个人擅自依赖本法律意见书所导致的任何后果或损失，本所及本所律师不承担任何责任。

8．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司本次申请在全国中小企业股份转让系统

挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了合理的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及……
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