公告日期：2016-09-29

北京火柴互娱科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

恒泰证券股份有限公司

二〇一六年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

（一）实际控制人不当控制的风险

王秀芬与王斌系夫妻关系，二人为火柴互娱的创始人，自公司设立以来二人一直在公司工作。目前王秀芬持有公司34.38%的股份，担任公司法定代表人兼董事长、总经理；王斌持有公司16.32%的股份，担任公司董事、董事会秘书；两人合计持有公司50.70%的股份，处于公司绝对控股地位，系夫妻关系，为公司的共同控制人。王斌长期担任有限公司执行董事兼经理，王秀芬任有限公司副经理，有限公司日常工作实际由二人共同管理经营；有限公司整体变更为股份公司时，王秀芬当选为公司董事长并担任总经理，王斌当选为公司董事并被聘任为董事会秘书，二人继续主持公司日常经营工作，能够对公司的经营管理和决策产生重大影响，若其利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能损害公司或潜在投资者的利益。

（二）公司治理风险

公司于2015年11月19日整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《重大事项决策管理办法》等制度，建立了较完善的内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，新的制度对公司治理提出了更高的要求，由于公司整体变更为股份公司后规范化经营的时间不长，内控制度尚未经过完整的实践检验，在执行过程中难免会遇到一些偏差。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范而给公司带来不利影响的风险。

（三）政策风险

随着政府监管部门的管理制度趋严，给游戏行业的整体经营环境带来不确定性。随着游戏产业的快速发展，由各种游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响玩家的身心健康，甚至引发违法犯罪等情况引起了相关监管部门的高度重视。因此政府不断加强对游戏

行业的监管和立法，尤其是对开发商和运营商的资质、游戏内容等方面提出了更多、更严格的要求。所以当公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有现有业务资质，或开展新业务时不能取得必要的业务资质，将会对其业务拓展产生不利影响。

（四）知识产权被侵犯风险

当前我国手机游戏市场相对较新，知识产权保护方面仍然存在缺陷。目前我国移动终端游戏开发商数量较多且规模普遍较小，随着游戏市场的逐步细分，竞争也变得异常激烈。一款手机游戏成功后，市场竞争压力将使得部分游戏开发商快速模仿，开发同类型游戏产品，产品的盗版和破解现象因此出现。市场上游戏产品同质化严重，造成玩家审美疲劳，用户留存率急剧降低，导致整体游戏市场存活率变低。当优质游戏产品无法取得合理收益或正常运营时，不利于对游戏研发创新产生有效激励，游戏市场的创新发展将被抑制。

（五）游戏产品研发及生命周期的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。

若出现公司在游戏产品的立项、研发（或从外部厂商引进游戏产品）以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的经营业绩产生负面影响。

尽管公司拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产……
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