公告日期：2025-07-04

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-079
浙江海昇药业股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江海昇药业股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数并担任召集
人。

第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名与薪酬委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事与高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

第十二条 提名与薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 议事规则

第十三条 提名与薪酬委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十四条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名与薪酬委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。因当事人回避造成参会……
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