公告日期：2025-02-28

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

杭州星汉互动文化发展股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二五年二月

目录

释义...... 4
第一节 序言......5
第二节 财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第三节 财务顾问意见......8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的......8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件......9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查......9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 10
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查...... 10

（六）对收购人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记录的核查......10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......11
六、收购人的收购资金来源及其合法性......12
七、收购人履行的授权和批准程序......12

（一）本次收购已履行的批准程序......12

（二）本次收购尚需履行的批准程序......13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定运营作出的安排......13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......14

（一）对公众公司主要业务的调整计划......14

（二）对公众公司管理层的调整计划......14

（三）对公众公司组织结构的调整计划......14
（四）对公众公司章程的调整计划......14
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划......15
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划......15
十、收购标的权利限制情况及其他安排......15十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契......15
十二、关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产
置入挂牌公司的承诺......16
十三、本次收购是否触发要约收购条款......16
十四、《股份转让协议》是否存在公众公司承担特殊义务情形的核查......16
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......16
十六、关于本次收购聘请第三方情况的说明......16
（一）财务顾问聘请第三方情况......16
（二）收购人聘请第三方情况......17
十七、财务顾问意见...... 17

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
公司、本公司、公众公司、挂
牌公司、被收购公司、星汉文 指 杭州星汉互动文化发展股份有限公司
化
杭州星汉互动文化发展股份有 指 徐驰
限公司控股股东、实际控制人

本报告书、本财务顾问报告 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州星汉互
动文化发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

收购报告书 指 杭州星汉互动文化发展股份有限公司收购报告书

收购人、收购方、德清文旅 指 德清县文化旅游发展集团有限公司

收购人德清县文化旅游发展集团有限公司拟通过协议
转让的形式受让杭州星汉互动文化发展股份有限公司
合计4,108,258股股份，其中包括杭州合琪文化艺术传
播合伙企业(有限合伙)持有的2,813,478股，徐驰持有
本次收购 指 的701,980股，杭州九廷投资管理合伙企业（有限合伙
……
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