公告日期：2025-04-09

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

德清县文化旅游发展集团有限公司
收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的
补充法律意见书（一）

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

德清县文化旅游发展集团有限公司

收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的

补充法律意见书（一）

德恒12F20240654-2号
致：德清县文化旅游发展集团有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受德清县文化旅游发展集团有限公司（以下简称“收购方”或“德清文旅”）的委托，并根据德清文旅与本所签订的《专项法律服务合同》，就德清文旅收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“星汉文化”）的事项（以下简称“本次收购”），作为德清文旅的专项法律顾问。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（以下简称“挂牌审查部”）于 2025年3月7日出具《关于杭州星汉互动文化发展股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》要求本所律师发表回复意见的事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于德清县文化旅游发展集团有限公司收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

为出具本《补充法律意见书》，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.在本《补充法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5.本所律师同意德清文旅部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用的内容，但德清文旅作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对德清文旅本次交易相关内容进行再次审阅并确认。

6.本所律师在工作过程中，已得到德清文旅及被收购人等有关各方的保证：已向本所律师提供了本所律师认为制作本《补充法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

7.对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、德清文旅、被收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《补充法律意见书》的依据。

8.本《补充法律意见书》仅供德清文旅及被收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对德清文旅的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就本次收购的实施情况发表如下补充法律意见：

一、问题：根据协议，支付首期股份转让价款后，星汉文化原资产负债、业务、人员由公司实际控制人负责转移。如此是否符合《收购办法》第17条规定，是否构成重大资产重组。请中介机构核查并发表意见。

回复如下：

本所律师进行了以下核查工作：

1.查阅星汉文化现行有效的《公司章程》；

2.查阅本次收购的《收购报告书》《收购协议》；

3.查阅中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2024）第318151号《审计报告》；

4.查阅星汉文化2024年10月31日财务报表；

5.查阅收购人为本次收购出具的承诺。

（一）本次收购符合《非上市公众公司收购……
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