公告日期：2025-10-15

湖州星寰文化发展股份有限公司

股票定向发行说明书

住所：浙江省湖州市德清县下渚湖街道上渚山路

288 号 11 幢

主办券商

财通证券

（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
2025 年 10 月 15 日

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司原主营业务为数字文化创意软件开发与应用，报告期各期公司营业收入分别为300,485.60 元、306,617.73 元和 11,799.42 元。因报告期内公司均处于业务调整期，几乎
未新增业务，少量营业收入为存量项目产生的收入。2025 年 9 月 12 日公司进行了名称、注
册地、法定代表人等事项的变更并取得了新的营业执照，后续公司将计划开展新的业务来提高公司持续经营能力。目前公司处于新业务筹备期，截至本定向发行说明书签署日，公司暂无合同签订或在手订单，预计短期内较难实现收入和利润的大幅提升，公司存在持续经营能力不确定性的风险。公司将积极筹备及开展新业务，努力开拓公司发展新局面，随着后续新业务的明确，公司将逐渐步入正轨。公司本次向公司控股股东德清文旅发行股票募集资金补充流动资金，有利于提升公司的可持续经营能力，同时公司控股股东德清文旅已承诺在未来三年将根据公司需要提供财务及其他支持，保障公司后期的可持续经营能力。

目录

一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 9
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 21
四、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 21
五、 其他重要事项（如有） ...... 23
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 24
七、 中介机构信息 ...... 26
八、 有关声明 ...... 28
九、 备查文件 ...... 34

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

星寰文化、公司、本公司、挂牌公司 指 湖州星寰文化发展股份有限公司

星汉文化 指 杭州星汉互动文化发展股份有限公司、公
司原证券简称

发行对象、控股股东、德清文旅 指 德清县文化旅游发展集团有限公司

莫干山度假区 指 德清县莫干山国际旅游度假区发展有限公
司、德清文旅子公司

实际控制人 指 德清县财政局（德清县人民政府国有资产
监督管理办公室）

本次发行、本次股票发行、本次定向发行 指 公司拟定向发行不超过 8,000,000 股（含）
公司普通股的行为

本说明书、本定向发行说明书 指 《湖州星寰文化发展股份有限公司股票定
向发行说明书》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。