公告日期：2025-10-15

证券代码：870682 证券简称：星寰文化 主办券商：财通证券
湖州星寰文化发展股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 10 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：奇幻艺术酒店会议室（二）

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 10 日以电子通讯方式
发出

5.会议主持人：张惠芬女士

6.会议列席人员：张慧慧、潘琳、杨晨

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事邱逸杰因故缺席，委托董事许一星代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议《关于公司股票定向发行说明书的议案 》
1.议案内容：

利能力和抗风险能力，公司拟通过发行股票募集资金。本次发行对象为德清县文化旅游发展集团有限公司，发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为 1 元/股，发行股票数量不超过 800 万股，募集资金总额不超过 800 万元人民币，募集资金用途为补充流动资金和偿还借款。本次定向发行股票无限售安排，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后持股比例共同享有。本次决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
2.回避表决情况

因全体董事均为关联方，本议案全员回避。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（二）审议《关于公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 》
1.议案内容：

本次股票发行，公司与认购对象德清县文化旅游发展集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》，本协议自双方盖章之日起成立，自公司董事会、股东会审议同意本次定向发行事项，并取得全国股转公司关于同意本次定向发行的函之日起生效。
2.回避表决情况

因全体董事均为关联方，本议案全员回避。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（三）审议《关于公司其他在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》1.议案内容：

根据公司本次股票发行计划，公司现有其他在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权。
2.回避表决情况

因全体董事均为关联方，本议案全员回避。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案 》1.议案内容：

为了规范募集资金的使用，公司拟开立募集资金专项账户，该专户将作为本次股票发行的认购账户，本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以加强对募集资金存放和使用的监管。董事会授权公司财务部门全权办理设立募集资金专项账户的一切事宜。2.回避表决情况：

该议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。s
（五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案 》
1.议案内容：

为规范公司募集资金使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照相关法律、法规、业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
2.回避表决情况：

该议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案 》
1.议案内容：

根据股票发行结果，公司拟对注册资本进行修改并对《公司章程》中关于注
册资本、股份总数的相关条款进行修改。
2.回避表决情况：

该议案无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次股票发行事宜议案 》1.议案内容：

为提高工作效率，确保本次定向发行股票的顺利进行，公司董事会根据《公司法》等有关规定，拟提请股东会授权董事会全权办理公司本次股票发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）拟定、批准、签署本次股票发行相关……
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