公告日期：2025-11-20

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

湖州星寰文化发展股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 9
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ......11
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
九、关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 15
十一、律师认为应当发表的其他意见 ...... 16
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 28

释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/星寰文化/发行 湖州星寰文化发展股份有限公司（曾用名“杭州
人 指 星汉互动文化发展股份有限公司”“杭州掌霆互
动科技股份有限公司”）

星汉文化 指 杭州星汉互动文化发展股份有限公司，系发行人
曾用名

本次定向发行/本 次 指 湖州星寰文化发展股份有限公司根据 2025 年第一
发行/本次股票发行 次临时股东会审议通过的发行方案定向发行股票

控股股东/集团公司/ 指 德清县文化旅游发展集团有限公司

德清文旅/发行对象

实际控制人 指 德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管
理办公室）

莫干山度假区 指 德清县莫干山国际旅游度假区发展有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所

财通证券/主办券商 指 财通证券股份有限公司

本《法律意见》 指 本《关于湖州星寰文化发展股份有限公司股票定
向发行合法合规性的法律意见》

《 定 向 发 行 说 明 指 《湖州星寰文化发展股份有限公司股票定向发行
书》 说明书》及其修订稿

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》

《股票定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》 则》

《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
理办法》 办法》

《定向发行指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
号》 规则适用指引第 1号》

《挂牌公司治理规 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》 则》

《定向发行业务指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
南》 指南》

《公司章程》 指 《湖州星寰文化发展股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见》若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入造成。

……
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