公告日期：2025-12-16

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

湖州星寰文化发展股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

湖州星寰文化发展股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见

德恒 12F20250575-3 号
致：湖州星寰文化发展股份有限公司

根据本所与星寰文化签订的《专项法律服务合同》，本所接受星寰文化的委托为公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票提供专项法律服务。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次股票发行事项所涉及的有关事宜出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于湖州星寰文化发展股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现根据全国股转公司《关于湖州星寰文化发展股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提出的有关问题，对相关事项进行进一步核查，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于湖州星寰文化发展股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见》（以下简称“本《补充法律意见》”）。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、评估等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所同意将本《补充法律意见》随同其他申报材料一同提交全国股转公司，本《补充法律意见》仅供挂牌公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

除非另有指明，本《补充法律意见》释义与《法律意见》中释义相同。

正文

关于发行价格。根据申请材料，发行人及本次定向发行对象德清县文化旅游发展集团有限公司为国有企业。请发行人结合国资监管相关规定，说明本次定向发行价格确定依据及公允性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1．审阅了发行人关于本次定向发行的董事会及股东会决议文件；2．审阅了发行人与发行对象签署的股票认购协议；3．审阅了发行人最近两年的审计报告、容诚会计师事务所对 2023 年度财务会计报表出具的容诚专字[2025]310Z0227 号《复核报告》；4．审阅了容诚专字[2025]310Z0229 号《专项审计报告》；5．审阅了中水致远评报字[2025]第 020934 号《资产评估报告》；6．审阅了《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规，并对定价决策过程进行了核查；7．审查了星寰文化及德清文旅出具的说明。

一、本次定向发行价格符合国资监管相关规定

本次发行的发行对象为发行人控股股东德清文旅，实际控制人为德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）。本次增资属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号，以下简称“32号令”）第三十五条规定的由国家出资企业（德清文旅）决定的子企业增资行为，本次发行已经德清文旅集团党委会、总经理办公（专题）会议通过，同意关于湖州星寰文化发展股份有限公司拟定向发行股票相关事宜的议案，已履行了相关审批程序。

根据 32 号令第四十六条的规定，本次发行符合国家出资企业直接参与增资的情形，可以采取非公开协议方式进行增资。同时，根据第三十八条规定，“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。”

经本所律师核查，容诚会计师事务所已出具容诚专字[2025]310Z0229 号
《专项审计报告》，……
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