公告日期：2019-05-28

北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于

上海神舟汽车节能环保股份有限公司

2018年度股东大会

的

法律意见书

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上海神舟汽车节能环保股份有限公司2018年度股东大会的

法律意见书

致：上海神舟汽车节能环保股份有限公司

上海神舟汽车节能环保股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会定于2019年5月24日召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派季方苏律师、陈洋律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《上海神舟汽车节能环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2018年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

转让系统指定的信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告，该公告中载明了会议的时间、会议审议的事项、联系方式等。

经本所律师审查后确认，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席会议并参与表决的股东及委托代理人共11名，代表股份4,549,115万股，占公司总股本的90.98%。
2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，出席公司2018年度股东大会人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

经验证，公司2018年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果如下：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意4,549,115股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意4,549,115股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表

3、审议通过了《2018年……
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