公告日期：2016-09-29

西安安森智能仪器股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼） 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I
重大事项提示
一、大客户集中的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，公司对前五大客户的销售收入分别为26,209,231.89元、26,357,061.22元和10,644,549.66元，占各期营业收入的比例分别为83.49%、81.13%和80.19%。公司凭借产品本身的质量与技术优势与客户构建了良好的商业关系，随着公司未来新产品的研发和对市场的进一步开拓，对大客户的依赖将逐渐降低。但如果公司与大客户的商业关系受到冲击，将会对公司的销售产生不利影响。
二、政策及行业风险
公司为中石油及其下属分公司微功耗网络化数字计量仪表并提供检定等技术服务构成公司营业收入的重要来源。2016年1-6月营业收入的前5名客户均为中石油及其下属分公司，占营业收入的比例为80.19%。公司报告期内的主营业务收入主要来自于中石油及其下属分公司，上游地产客户所处行业的景气程度变化，将直接影响到公司的经营业绩，因此公司面临着上游石油天然气行业景气程度变化而导致的业绩波动风险。
三、核心人才流失的风险
专业人才是公司的核心资源之一。随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对专业人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争战将不断加剧。经多年行业经验及文化沉淀，公司已培养出一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍。尽管公司已经采取了诸如建立健全内部保密制度、签署《保密协议》与《竞业禁止协议》，配备与贡献挂钩的激励机制等措施，但并不能彻底消除本公司所面临的核心人员流失风险。若公司不能保持对人才的持续吸引力致使公司面临人才紧缺困境，将对公司的经营及盈利产生一定的影响。
四、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险
有限公司阶段，公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、《对外担保制度》《关联交易决策制度》及《对外投资管理制度》等规章制度。
II
2016年8月，公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
五、实际控制人可能不当控制的风险
公司实际控制人王士兴先生直接持有公司85.76%的股份，能够通过股权关系对公司实施绝对控制。同时，其担任公司董事长职位，能够控制公司的经营决策。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，则存在实际控制人可能利用其控制地位损害公司及其他股东利益的风险。
III
目录
释义......1
第一节公司基本情况......3
一、基本情况......3
二、股票挂牌情况......5
三、公司股权结构图......7
四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况......8
五、公司股本形成及变化情况......9
六、重大资产重组情况......14
七、公司董事、监事及高级管理人员情况......14
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......17
……
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