公告日期：2025-12-15

证券代码：870719 证券简称：方天股份 主办券商：中泰证券
青岛方天科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范青岛方天科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《青岛方天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用《公司章程》及本规则的规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还须提交经股东会审议通过：

（一） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超……
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