公告日期：2023-04-27

首创证券股份有限公司

关于宁波利洋新材料股份有限公司

治理专项自查及规范活动的核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2022〕116 号）相关要求，首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）对宁波利洋新材料股份有限公司（以下简称“利洋股份”或“公司”）2022 年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：
一、利洋股份内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况
（一）内部制度建设

利洋股份根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、资金管理制度。

截至本报告出具日，公司尚未单独建立印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度，公司已严格根据《全国中小企业转让系统挂牌公司治理规则》等业务相关要求，建立内部管理制度，在全部管理制度建设方面不存在重大问题，在内幕知情人管理方面不存在违反法律法规、业务规则等情形。公司将根据公司实际情况择期设立相应制度。
（二）机构设置

截至 2022 年末，利洋股份董事会共 5 人，未聘请独立董事；公司监事会共

2022 年度，利洋股份不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况

1、董事、监事、高级管理人员不存在以下情况：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）董事长和总经理具有亲属关系；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）董事长兼任财务负责人或董事会秘书；

（11）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（12）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（13）董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业；

（14）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；

（15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
2、2022 年度，公司董事长谭宝国先生兼任公司总经理，与董事黄幼幼为夫妻关系，与董事谭保文为兄弟关系。

（2）独立董事情况：

利洋股份未聘请独立董事。
（四）决策程序运行

1、2022 年度，挂牌公司共召开 4 次董事会、3 次监事会、3 次股东大会。股
东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：

（1）股东大会未按规定设置会场；

（2）年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行；

（3）年度股东大会通知未提前 20 日发出；

（4）临时股东大会通知未提前 15 日发出；

（5）独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会；

（6）股东大会实施过征集投票权；

（7）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露。

2、挂牌公司股东大会未实行累积投票制，不存在需进行网络投票的情形。
3、三会的召集、召开、表决不存在以下特殊情况：

（1）股东大会延期或取消情况；

（2）股东大会增加或取消议案情况；

（3）股东大会议案被否决或存在效力争议情况；

（4）董事会议案被投反对或弃权票情况；

（5）监事会议案被投反对或弃权票情况。
（五）治理约束机制

1、挂牌公司控股股东、实际控制人及其……
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