公告日期：2017-01-19

北京御心堂生物科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一六年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：

一、实际控制人不当控制的风险

公司股东张德龙和林轶璞系夫妻关系，二人直接持有公司50%的股份，并通过北京泉露资本投资管理有限公司间接持有公司30%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和相关规范性文件建立了较为完善的公司治理结构，但仍可能存在张德龙和林轶璞二人利用其对公司的控制权，对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制而给本公司的经营带来风险的情形。

二、产品质量和食品安全风险

公司的自主产品均为委托生产，非自主产品均直接从供应商处采购，虽然公司根据相关法律法规的要求、结合自身实际经营情况，建立并完善委托生产、仓储、运输和销售过程的操作规范，建立了标准化的商品验收入库审核流程，但由于商品种类众多，如果委托生产厂商、供应商或物流等方面出现纰漏，可能导致公司不知情时委托生产的产品或采购产品质量出现问题。尽管依照《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规和合同约定，公司有权向上游供应商追偿但公司仍存在消费者要求赔偿而遭受经济损失，或公司被消费者提起诉讼而遭受行政处罚的风险。

此外，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量及安全控制已经成为食品生产、流通企业的重中之重。尤其是新施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产领域、流通领域企业的责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者、经营者的处罚力度。如果行业内企业出现较大或重大的食品安全事故，将会严重打击消费者的信心，可能对整体的行业发展造成重大不利影响，进而影响到公司的产品销售。

三、市场竞争风险

公司自主产品以“药食同源”食品为主要原材料，其更多的专注于中国传统健康营养食品的“膏方”与“汤方”，该行业属于营养食品行业中的细分行业之一，公司为该细分行业中较早贯彻上述理念且销售规模较大的企业。近几年我国众多医药企业或保健品企业纷纷进军传统健康营养食品行业，随着行业内企业数量的不断增加，行业内的竞争将进一步加剧。

四、公司OEM模式下对生产厂商的依赖风险

公司自主产品属于大众消费食品，通过OEM模式生产，具备相关食品生产资质的生产厂商较多且容易寻找。虽然公司与现有生产厂商签订了OEM协议，具有较为稳定的合作关系，且公司会尽量保证每种产品有1-3个月的库存，但如果出现公司主要OEM生产厂商无法按时提供产品或出现停止生产的情形，短期内仍可能对公司的产品销售产生不利影响。

五、产品配方泄漏风险

公司主营业务为健康营养食品的研发、委托生产和销售，以及保健食品和医疗器械的销售。公司的部分膏滋、汤茶类产品为公司自主研发产品，每种产品都有独特的配方，主要体现在产品的原材料配比。以上配方为公司的保密信息，如果泄露可能会使市场上出现“山寨”产品，影响公司正常的销售和经营。为此，在生产过程中，公司委派专员前往生产现场进行审核，并由专员对公司自主研发产品进行配方配比，在源头上确保公司的核心配方机密不会外泄；公司也在向相关部门申请相应的发明专利，以保护自己的权益。即便如此，公司经营过程中仍存在由于配方泄露而影响公司销售的风险。

六、公司员工存在不当宣传……
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