公告日期：2026-05-14

中国国际金融股份有限公司

关于天津森罗科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“主办券商”）作为天津森罗科技股份有限公司（以下简称“森罗股份”“公司”）的主办券商，负责对森罗股份进行持续督导工作。

根据《天津森罗科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），森罗股份拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中金公司对森罗股份本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，森罗股份已于 2017 年 2 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满十二个月”之规定。
（二）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用集合竞价交易方式面向全体股东回购公司股票。截至公司董事会审议通过本次回购事宜之日，公司股票收盘价 5.5 元/股，公司股票存在收盘价，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”之规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2025 年年度报告，2025 年末，公司的流动比率（以合并报表为基
础，下同）为 1.92，资产负债率（以合并报表为基础，下同）为 44.67%，公司整体流动性及偿债能力保持稳定，不存在无法偿还债务的风险。2025 年度，公司实现营业收入 8,490.17 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 101.79 万元，公司具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

2025 年末，公司货币资金余额 5,782.47 万元，较 2024 年末增加 4,374.59 万
元，增幅 310.72%；2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,714.09 万
元，较 2024 年增加 6,043.74 万元，同比增加 901.58%，现金流良性循环。

公司本次拟用于回购的资金不高于 3,000 万元，假设全部使用完毕，按照截至 2025 年末的财务数据测算，公司流动比率下降至 1.52，资产负债率提升至54.18%，整体流动性及偿债能力未受到重大不利影响。

因此，公司货币资金余额充足，可为本次回购提供资金保障，公司整体偿债能力较强，短期内不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。
（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定

1、回购规模

本次拟回购股份数量不少于 200 万股，不超过 400 万股，占公司目前总股本
的比例为 4.51%-9.01%。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”之规定。

2、回购价格

公司于 2026 年 5 月 12 日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个
交易日（不含停牌日）交易均价为 5.50 元/股，本次回购股份价格上限（7.50 元/股）未超过董事会决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%，符合
《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前六十个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”之规定。
3、回购资金安排

本次拟回购资金总额不超过 3,000 万元，资金来源为自有资金。

4、回购实施期限

根据《回购股份方案》，本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，公司将根据股东会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过十二个月，自董事会或股东会（如须）通过回购股份决议之日起算”之规定。

另外，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份的数量……
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