公告日期：2025-11-28

证券代码：870757 证券简称：森罗股份 主办券商：中金公司
天津森罗科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 28 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司二楼 218 会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 21 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长郭晓光先生

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统《全国股转公司发布实施贯彻
落实新<公司法>配套业务规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，废止《监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》等配套制度；

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，现任监事会及监事将继续依法履职，确保公司治理规范运作。修订后的《公司章程》经股东会审议通过之日起生效，并替代公司现行的公司章程。

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-35）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事薛红志、周晓苏对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订需股东会审议的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则及全国中小企业股份转让系统的相关规定，以及《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》要求，公司拟调整治理结构，并同步修订 11 项配套治理制度，本议案审议的相关治理制度经股东会审议通过之日起生效，并替代现行相关制度。

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告：

《股东会议事规则》（公告编号：2025-36）

《董事会议事规则》（公告编号：2025-37）。

《对外担保管理制度》（公告编号：2025-38）。

《关联交易管理制度》（公告编号：2025-39）。

《募集资金管理制度》（公告编号：2025-40）。

《承诺管理制度》（公告编号：2025-41）。

《利润分配管理制度》（公告编号：2025-42）。

《独立董事工作制度》（公告编号：2025-43）。

《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-44）。

《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-45）。

《对外投资管理制度》（公告编号：2025-46）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订无需股东会审议的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则及全国中小企业股份转让系统的相关规定，以及《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》要求，公司拟调整治理结构，并同步修订 4 项配套治理制度，本议案审议的相关治理制度经董事会审议通过之日起生效，并替代现行相关制度。

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