公告日期：2025-11-28

证券代码：870757 证券简称：森罗股份 主办券商：中金公司
天津森罗科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 28 日经公司召开第四届董事会第十六次会议审议通
过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，并提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为规范天津森罗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《天津森罗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使审查和决策权。

第三条 公司董事会由5人组成，其中独立董事2人，设董事长1人。董事会成
员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可以下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当是会计专业人士。董事会专门委员会的组成和职责以《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》及《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》为准。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他应当召开董事会临时会议的情形。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别……
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