公告日期：2025-12-15

证券代码：870757 证券简称：森罗股份 主办券商：中金公司
天津森罗科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

会议在天津森罗科技股份有限公司二楼 218 会议室召开
3.会议表决方式：

√现场投票 □电子通讯投票

□网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长郭晓光先生
6.召开情况合法合规性说明：

本次股东会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不需要其他部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 5 人，持有表决权的股份总数33,319,800 股，占公司有表决权股份总数的 75.08%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

2.公司在任监事 3 人，列席 2 人，监事李垣生因工作原因缺席；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司总经理、副总经理、财务总监列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，废止《监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》等配套制度；

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，现任监事会及监事将继续依法履职，确保公司治理规范运作。修订后的《公司章程》经股东会审议通过之日起生效，并替代公司现行的公司章程。

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-35）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）《关于修订需股东会审议的公司内部治理制度的议案》

1. 议案表决结果：

(1) 审议通过《股东会议事规则》

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

(2) 审议通过《董事会议事规则》

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

(3) 审议通过《对外担保管理制度》

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

(4) 审议通过《关联交易管理制度》

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

(5) 审议通过《募集资金管理制度》

普通股同意股数 33,319,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

(6) 审议通过《承诺管理制度》
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