公告日期：2023-04-25

证券代码：870779 证券简称：科源新材 主办券商：诚通证券

福建科源新材料股份有限公司购买参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为优化公司资产结构，根据公司战略规划和经营需求，福建科源新材料股份有限公司（以下简称“科源新材”）以人民币 0 元，购买福建省鼎智新材料有限公司所认缴的福建顶誉铸造有限公司（以下简称“顶誉铸造”）的 10%的股权。

上述交易完成后，科源新材将持有福建顶誉铸造有限公司 55%股权，并及时完成注册资本的实际缴纳，顶誉铸造成为科源新材的控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额
为 82,504,373.82 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 62,479,920.13 元。本次交易标的主要股东所持顶誉铸造 10%股权资产的转让价格为 0 元，公司购买顶誉铸造 10%股权后，取得该公司 55%控制权，资产总额、资产净额均以被投资企业的资产总额 6,076,783.5 元、净资产额 4,139,826 元和成交金额二者中的较高者为准，顶誉铸造资产总额占科源新材 2022 年度经审计的合并财务报表总资产的比例为 7.37%，顶誉铸造净资产总额占科源新材 2022 年度经审计的合并财务报表净资产的比例为 6.63%。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买
参股公司股权的议案》，表决结果为同意票数为 5 票；反对票数 0 票；弃权票数为 0 票，该事项无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：福建省鼎智新材料有限公司

住所：福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 3 号创新园一期 14 号楼

注册地址：福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 3 号创新园一期 14 号楼
注册资本：10,000,000.00

主营业务：从事新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；机电设备的研发；金属制品、机电设备的批发、代购代销；承办、设
计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；非证券类股权
投资及与股权投资有关的咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；模具
制造；金属材料制焊料（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他未列明的
汽车零部件及配件制造；新兴金属功能……
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